Mitä asiakirjoja yritysostossa tarvitaan?

Yrityskaupassa kulkee viisi keskeistä dokumenttia. Tämä opas kertoo, mitä jokainen sisältää, milloin se allekirjoitetaan ja mihin sitoo.

1. NDA — Non-Disclosure Agreement

Salassapitosopimus, jolla ostaja sitoutuu pitämään saamansa tiedot salassa. Allekirjoitetaan heti, kun ostaja on osoittanut vakavaa kiinnostusta. Tyypillinen kesto: 2–3 vuotta closingin jälkeen. Sopimussakko: 50 000–250 000 € rikkomuksesta.

• Mitä tietoja sopimus koskee (lähes aina kaikkea myyjän jakamaa).
• Kuinka kauan salassapitovelvoite on voimassa (yleensä 2–3 vuotta).
• Sopimussakko ("liquidated damages") rikkomuksesta.
• Kuka voi nähdä tiedot ostajan organisaatiossa (yleensä neuvonantajat ja avainhenkilöt).
• Mitä tietoja ei katsota luottamuksellisiksi (julkiset tiedot, ostajan jo tiedossa olleet).

2. IM — Information Memorandum

Myyjän laatima 15–40-sivuinen dokumentti, joka kuvaa yrityksen liiketoiminnan, talouden, asiakaskannan, henkilöstön, markkinatilanteen ja kasvunäkymät. Annetaan ostajalle NDA:n jälkeen. Tämän pohjalta ostaja päättää, jättääkö tarjouksen.

3. LOI — Letter of Intent

Aiesopimus, joka kirjaa kaupan pääperiaatteet: alustavan hinnan, kaupan rakenteen, aikataulun ja exclusivity-jakson. Pääosin ei-sitova, mutta exclusivity, salassapito ja eräät muut kohdat ovat sitovia. Tyypillinen kesto: 60–90 päivän exclusivity.

• Alustava hinta tai hintahaarukka, ehdot jotka voivat sitä muuttaa.
• Kaupan rakenne (osakekauppa vai liiketoimintakauppa).
• Mahdolliset earn-out-, vendor loan- tai siirtymäaikaehdot.
• Exclusivity-jakso (yleensä 60–90 päivää).
• Aikataulu DD:lle ja kauppakirjalle.
• Erityiset edellytykset, joiden täyttyminen vaaditaan ennen closingia.

4. SPA / APA — Kauppakirja

Lopullinen sitova kauppakirja. SPA = Share Purchase Agreement (osakekauppa), APA = Asset Purchase Agreement (liiketoimintakauppa). Tyypillinen pituus 30–80 sivua. Sisältää yksityiskohtaiset ehdot kaupasta.

• Tarkka hinta ja maksuaikataulu.
• Vakuudet (representations & warranties) — myyjän vakuutukset yrityksen tilasta.
• Vastuurajoitukset (caps, baskets, time limits).
• Kilpailukielto myyjälle (yleensä 2–4 vuotta, samalla maantieteellisellä alueella).
• Siirtymäajan ehdot ja palkkaus.
• Sopimuksen päättämisen ehdot ennen closingia.
• Riitojen ratkaisu (välimiesmenettely tai oikeudenkäynti).

5. Closing Memorandum

Closing-tilaisuudessa allekirjoitettava lyhyt dokumentti, joka vahvistaa kaikkien edellytysten täyttyneen ja kaupan toteutumisen. Yleensä 2–5 sivua. Liitteenä kaikki allekirjoitetut sopimukset.

Lisäksi tarvittavia

• Osakassopimus (jos osakkaita useita kaupan jälkeen).
• Konsultointi-/työsopimus, jos myyjä jatkaa konsulttina.
• Hallituspaikkasopimukset uusille jäsenille.
• Lähdeverotuksen ilmoitukset, jos myyjä on ulkomailla.
• Kaupparekisteri- ja PRH-ilmoitukset closingin jälkeen.

Usein kysytyt kysymykset