Selvitä yrityksesi alustava arvo maksutta alle minuutissa.
Selvitä yrityksesi arvoYrityskaupan rakenne on joko liiketoimintakauppa (asset deal) tai osakekauppa (share deal). Valinta vaikuttaa verotukseen, vastuisiin, sopimusten siirtymiseen ja kauppahintaan. Tämä opas kertoo erot.
Mikä on liiketoimintakauppa?
Liiketoimintakaupassa ostaja ostaa ne omaisuuserät, sopimukset ja henkilöt, jotka hän itse valitsee. Yhtiön juridinen kuori jää myyjälle. Esimerkki: ostaja ottaa asiakassopimukset, kaluston, varaston ja henkilöstön, mutta vanhat reklamaatiot, lainat ja verovelat jäävät myyjäyhtiölle.
Mikä on osakekauppa?
Osakekaupassa ostaja ostaa yhtiön osakkeet, jolloin koko yhtiö siirtyy sellaisenaan. Mukana siirtyvät kaikki omaisuuserät, sopimukset, vastuut, työsuhteet ja verovelat. Yhtiö pysyy juridisesti samana, vain omistaja vaihtuu.
Ostajan näkökulma
- Liiketoimintakauppa on yleensä turvallisempi — voit valita mitä otat ja jättää mitä jätät.
- Osakekauppa on yksinkertaisempi prosessina, mutta vastuiden siirtyminen vaatii kattavaa DD:tä.
- Liiketoimintakaupassa hankintameno on poistettavissa (kalusto, liikearvo) — verotuksellinen etu pitkällä aikavälillä.
- Osakekaupassa hankintameno ei ole poistettavissa, vaan se realisoituu vasta osakkeiden myynnissä.
Myyjän näkökulma
- Osakekauppa on yleensä verotuksellisesti edullisempi (luovutusvoitto, hankintameno-olettama).
- Liiketoimintakauppa verotetaan yhtiössä elinkeinotulona (yhtiöverotus 20 %), ja vasta sen jälkeen omistajalle osinkona.
- Osakekaupassa myyjä vapautuu yhtiön vastuista (kunhan vakuudet eivät realisoidu).
- Liiketoimintakaupassa myyjäyhtiö jää myyjän kontolle — pitää hoitaa loppuun.
Verotuksen erot esimerkkinä
Osakekauppa myyjän henkilön kautta: luovutusvoitto 950 k€ (hankintahinta 50 k€), hankintameno-olettama 40% = 400 k€. Verotettava 600 k€, vero (30/34 %) = ~190 k€. Nettotuotto ~810 k€. Liiketoimintakauppa: yhtiövero 20 % = 200 k€, sen jälkeen osinko omistajalle pääomatulona, vero ~25 % = 200 k€. Nettotuotto ~600 k€.
Sopimusten ja henkilöstön siirtyminen
Osakekaupassa kaikki sopimukset jatkuvat ennallaan, ellei niissä ole change-of-control -lauseketta. Liiketoimintakaupassa jokainen sopimus pitää käytännössä neuvotella uudelleen tai siirtää erikseen — toimittajat, asiakkaat, vuokranantaja. Henkilöstö siirtyy liikkeenluovutuksena, mutta ehdot pysyvät samana.
Käytännön suositus
Suomessa pk-segmentissä noin 70 % kaupoista tehdään osakekauppoina, koska myyjälle se on verotuksellisesti edullisempi ja ostajat usein hyväksyvät rakenteen, jos DD on hyvä. Liiketoimintakauppaa käytetään, kun (a) yhtiöllä on merkittäviä riskejä, jotka ostaja haluaa jättää myyjälle, (b) yhtiössä on monta liiketoiminta-aluetta, joista vain osa myydään, tai (c) ostajan verostrategia hyötyy poistoista.
Usein kysytyt kysymykset
Voiko valintaa neuvotella?
Kyllä. Usein neuvotellaan, ja lopullinen valinta riippuu kummankin osapuolen verotuksellisesta ja juridisesta tilanteesta. Ero kauppahintaan voi olla 5–15 %.
Onko sukupolvenvaihdoksessa erityispiirteitä?
Kyllä. Sukupolvenvaihdoshuojennusta voi käyttää sekä osake- että liiketoimintakaupassa, mutta tyypillisesti osakekauppa on luonnollisempi. Huojennus alentaa lahjaveroa 60 %.
Voiko sama kauppa olla osittain molempia?
Käytännössä harvoin samassa transaktiossa, mutta esimerkiksi voidaan tehdä ensin liiketoiminnan siirto erilliseen yhtiöön ja sitten osakekauppa. Tämä on monimutkaisempaa ja vaatii verosuunnittelua.