Selvitä yrityksesi alustava arvo maksutta alle minuutissa.
Selvitä yrityksesi arvoLiiketoimintakauppa (usein englanniksi asset deal) tarkoittaa sitä, että myyjäyhtiö luovuttaa liiketoimintansa — asiakassuhteet, koneet, kaluston, tavaramerkit, henkilöstön, sopimukset — ostajalle tai ostajayhtiölle. Osakkeet jäävät myyjäyhtiölle. Kaupan lopputulos on ostajan näkökulmasta hyvin erilainen kuin osakekaupassa, ja niin on myös verotus.
Myyjäyhtiön verotus
Liiketoimintakaupassa kauppahinta tulee myyjäyhtiön elinkeinotoiminnan tuloksi. Verotus perustuu elinkeinoverolakiin (EVL). Kauppahinnasta vähennetään myytävän omaisuuden verotuksellinen menojäännös (poistamaton osuus hankintamenosta), ja erotus on verotettavaa tuloa yhtiön yhteisöveroprosentilla — nykyisin 20 %.
Myyjäyhtiö myy liiketoimintansa 800 000 eurolla. Myytävän omaisuuden verotuksellinen menojäännös on 150 000 €. Verotettava luovutusvoitto = 800 000 − 150 000 = 650 000 €. Yhteisövero 20 % × 650 000 = 130 000 €. Yhtiöön jää nettona 670 000 €.
Kun rahat halutaan omistajalle, ne pitää vielä nostaa yhtiöstä ulos. Osinkonoston vero riippuu yhtiön nettovarallisuudesta ja siitä, kuinka suuri osinko nostetaan. Osittain osinko voi olla kevyemmin verotettua (huojennettu osinko 25 % veronalaista pääomatuloa 8 % nettovarallisuudesta asti, enintään 150 000 €), mutta suuria kertaeriä nostettaessa verorasitus on tyypillisesti selvästi yli 30 %.
Kokonaisverorasitus yhtiön tasolla + omistajan tasolla voi nousta 40–50 %:iin. Tästä syystä liiketoimintakauppa on myyjän kannalta yleensä osakekauppaa raskaampi verokohtelultaan — paitsi silloin, kun myyjä haluaa jättää rahat yhtiöön esimerkiksi uusiin sijoituksiin.
Ostajayhtiön verotus
Ostaja saa liiketoimintakaupassa uuden poistopohjan. Kauppahinta jaetaan tase-erittäin (aineelliset hyödykkeet, aineettomat hyödykkeet, liikearvo), ja ostaja voi tehdä verotuksessa poistoja seuraavien vuosien aikana. Käytännössä koko kauppahinta muuttuu ostajayhtiön kannalta vähennyskelpoiseksi menoksi — mikä pienentää tulevia yhteisöveroja tuntuvasti.
- Koneet ja kalusto: enintään 25 %:n menojäännöspoisto vuodessa (EVL 30 §).
- Rakennukset: 4–7 % menojäännöspoisto tyypillisesti.
- Liikearvo (goodwill): tasapoistona enintään 10 vuoden aikana.
- Aineettomat oikeudet (tavaramerkit, patentit): tasapoistona käyttöaikana.
Sopikaa kauppakirjassa selkeästi, miten kauppahinta jakautuu eri tase-erien kesken. Allokaatio vaikuttaa suoraan ostajan poistopohjaan ja siten tuleviin veroihin. Sekä myyjän että ostajan kannattaa tehdä oma allokaatiolaskelmansa ennen sopimusta.
Arvonlisävero (ALV) – AVL 19 a §
Pääsääntöisesti tavaroiden ja palveluiden myyntiin sovelletaan Suomessa arvonlisäveroa. Liiketoimintakaupassa on kuitenkin merkittävä poikkeus: arvonlisäverolain 19 a §:n mukaisesti liikkeen tai sen osan luovutus on kokonaan ALV:n ulkopuolella, kun ostaja jatkaa saadulla omaisuudella liiketoimintaa. Käytännössä tämä tarkoittaa, että ostajan ei tarvitse maksaa 25,5 %:n ALV:tä esimerkiksi koneista, kalustosta tai varastosta.
- Ostaja jatkaa saatuja tuotannontekijöitä käyttäen samaa tai vastaavaa liiketoimintaa.
- Kaupan kohteena on riittävän itsenäinen liiketoimintakokonaisuus (ei pelkkiä yksittäisiä esineitä).
- Ostaja on arvonlisäverovelvollinen (tai tulee siksi kaupan myötä).
Jos edellytykset eivät täyty, ALV lisätään myyjäyhtiön laskuun ja ostaja vähentää sen omassa verotuksessaan. Käytännössä lopputulos on sama, mutta kassavirtavaikutus voi olla merkittävä. AVL 19 a §:n soveltamisesta kannattaa aina keskustella asiantuntijan kanssa.
Varainsiirtovero liiketoimintakaupassa
Liiketoimintakauppa itsessään ei aiheuta varainsiirtoveroa irtaimen omaisuuden osalta. Jos kauppaan sisältyy kiinteistöjä, niistä ostaja maksaa varainsiirtoveron 3 % kauppahinnasta. Jos kauppaan sisältyy asunto-osakeyhtiön tai muun kiinteistöyhtiön osakkeita, vero on 3 % niistä.
Milloin liiketoimintakauppa on paras rakenne?
- Myyjäyhtiöllä on paljon historian vastuita, joita ostaja ei halua ottaa vastaan.
- Myyjä haluaa jättää yhtiöön varoja uusia sijoituksia varten (ei tarvitse rahoja henkilökohtaiseen käyttöön).
- Ostaja tarvitsee poistopohjan pienentääkseen tulevia yhteisöveroja.
- Kaupan kohteena on vain osa yhtiön liiketoiminnasta (esim. yksi liiketoiminta-alue).
Tämä sisältö on yleisluonteista tietoa Suomen verolainsäädännöstä eikä korvaa veroasiantuntijan neuvontaa. Jokainen yrityskauppa on yksilöllinen — konsultoi omaa tilintarkastajaasi, veroasiantuntijaasi tai lakimiestäsi ennen sitovia päätöksiä. Verokannat ja säännöt voivat muuttua; tarkista ajankohtaiset luvut Verohallinnon sivuilta.
Usein kysytyt kysymykset
Miksi liiketoimintakauppa on ostajalle houkuttelevampi?
Ostaja saa uuden poistopohjan, jonka kautta koko kauppahinta muuttuu tulevien vuosien aikana vähennyskelpoiseksi. Lisäksi ostaja välttää yhtiön historian vastuut, jotka osakekaupassa siirtyisivät hänelle.
Maksetaanko liiketoimintakaupassa ALV?
Ei, jos AVL 19 a §:n edellytykset täyttyvät: ostaja jatkaa saatuja tuotannontekijöitä käyttäen samaa liiketoimintaa ja on arvonlisäverovelvollinen. Muussa tapauksessa ALV lisätään laskuun ja ostaja vähentää sen omassa verotuksessaan.
Kuinka paljon veroa myyjäyhtiö maksaa liiketoimintakaupassa?
Myyjäyhtiö maksaa 20 % yhteisöveroa myyntivoitosta (kauppahinta − verotuksellinen menojäännös). Kun rahat halutaan omistajalle, päälle tulee vielä henkilötason osinkovero, joka voi nostaa kokonaisrasituksen 40–50 %:iin.
Miten kauppahinta pitää allokoida tase-erittäin?
Kauppakirjassa kannattaa sopia selkeä jako aineellisten hyödykkeiden (koneet, kalusto, varasto), aineettomien hyödykkeiden (tavaramerkit, sopimukset) ja liikearvon (goodwill) kesken. Allokaatio vaikuttaa suoraan ostajan poistopohjaan ja siten tuleviin veroihin.
Voidaanko osa liiketoiminnasta myydä liiketoimintakauppana?
Kyllä. Riittää, että myytävä osa on itsenäinen liiketoimintakokonaisuus. Esimerkiksi yksi tuotelinja, yksi asiakasryhmä tai yksi maantieteellinen liiketoiminta-alue voidaan myydä liiketoimintakauppana muun yhtiön jäädessä myyjälle.