Selvitä yrityksesi alustava arvo maksutta alle minuutissa.
Selvitä yrityksesi arvoVendor loan eli myyjärahoitus on yrityskauppojen rahoitusmuoto, jossa myyjä jättää osan kauppahinnasta velaksi ostajalle. Käytännössä myyjä rahoittaa osaa kaupasta samaan tapaan kuin pankki tai muu rahoittaja. Vendor loan on yleinen erityisesti pk-yrityskaupoissa, joissa ostajalla ei ole riittävästi omaa pääomaa tai pankkilaina ei kata koko rahoitustarvetta.
Miksi vendor loan on yleinen?
- Helpottaa kaupan syntymistä: ostaja saa lisärahoitusta, myyjä saa kaupan tehtyä.
- Osoittaa myyjän luottamusta: myyjä uskoo, että yritys pystyy maksamaan velan takaisin.
- Voi nostaa kauppahintaa: ostaja voi maksaa korkeamman hinnan, kun osa rahoituksesta on joustavampaa.
- Vähentää pankin riskiä: pankki näkee, että myyjä sitoutuu kohteen onnistumiseen.
Tyypilliset vendor loan -ehdot
| Ehto | Tyypillinen arvo | Huomiot |
|---|---|---|
| Osuus kauppahinnasta | 10–30 % | Harvoin yli 40 % |
| Laina-aika | 2–5 vuotta | Usein lyhyempi kuin pankkilaina |
| Korko | 3–7 % | Usein hieman markkinakoron yli |
| Lyhennys | Bullet tai tasaerät | Bullet = yksi erä lopussa |
| Vakuus | Harvoin | Myyjä on takasijalla pankkiin nähden |
Vendor loan on tyypillisesti ilman vakuutta tai myyjä hyväksyy pankin jälkeisen aseman (subordinaatio). Tämä tarkoittaa, että jos yritys ajautuu konkurssiin, pankki saa saatavansa ensin ja myyjä vasta sen jälkeen.
Esimerkki: 500 000 € kauppa vendor loanilla
Kauppahinta 500 000 €. Ostajan oma pääoma 100 000 € (20 %). Pankkilaina 300 000 € (60 %). Vendor loan 100 000 € (20 %), 3 vuoden laina-aika, 5 % korko, bullet-takaisinmaksu.
Myyjä saa closing-päivänä 400 000 €. Kolmen vuoden aikana ostaja maksaa korkoa 5 000 € / vuosi = 15 000 € yhteensä. Vuonna 3 myyjä saa lopullisen 100 000 € pääoman + viimeisen vuoden koron 5 000 € = 105 000 €. Yhteensä myyjä saa 520 000 €, josta 400 000 € heti ja 120 000 € kolmessa vuodessa.
Milloin vendor loan kannattaa myyjälle?
- Kauppa ei synny ilman: parempi 80 % nyt + 20 % myöhemmin kuin ei kauppaa lainkaan.
- Verosuunnittelu: verotettava luovutusvoitto jakautuu useammalle vuodelle.
- Hintakuilu: myyjä haluaa korkeamman hinnan, ostaja on valmis maksamaan sen ajan kanssa.
- Siirtymäaika: myyjä jatkaa mukana ja haluaa linkittää edun yrityksen menestykseen.
Milloin vendor loan ei kannata myyjälle?
- Myyjä tarvitsee koko summan heti.
- Ostajan luotettavuus on epävarma.
- Yrityksen kassavirta ei riitä velanhoitoon — riski jäädä ilman maksuja.
- Myyjä ei halua enää olla sidoksissa yritykseen.
Vendor loanin dokumentointi
Vendor loan sovitaan aina kirjallisesti. Velkakirjassa määritellään pääoma, korko, lyhennysaikataulu, viivästyskorot, irtisanomisehdot ja vakuudet (tai niiden puuttuminen). Usein vendor loaniin liitetään subordinaatiolauseke, joka määrittää myyjän aseman suhteessa pankkiin.
Älä jätä vendor loania suulliseksi sopimukseksi. Kirjallinen velkakirja ja subordinaatiosopimus suojaavat molempia osapuolia.
Vendor loan vs. earn-out
Vendor loan ja earn-out sekoitetaan usein keskenään. Molemmat ovat myöhempää maksua, mutta logiikka on eri.
| Ominaisuus | Vendor loan | Earn-out |
|---|---|---|
| Maksu | Kiinteä summa + korko | Ehdollinen, tuloksen mukaan |
| Riski myyjälle | Pienempi (kiinteä velka) | Suurempi (riippuu yrityksen menestyksestä) |
| Kannustin | Ei sidottu tulevaan tulokseen | Kannustaa myyjää edistämään siirtymää |
| Dokumentaatio | Velkakirja | Kauppakirjan osa tai erillinen sopimus |
Myyjän riskit ja miten niihin varautuu
- Ostaja ei pysty maksamaan — tee due diligence ostajasta, pyydä henkilötakaus tai rajoitettu pantti.
- Pankki vie kaiken ensin — hyväksy subordinaatio vain jos olet siihen valmis.
- Ostaja tekee riskialttiita päätöksiä — aseta kovenantteja vendor loan -sopimukseen.
- Riidat tulkinnasta — käytä juristia sopimuksen laadinnassa.
Yhteenveto
Vendor loan on joustava rahoitusmuoto, joka auttaa kauppoja syntymään ja voi hyödyttää molempia osapuolia. Myyjälle se on riski, mutta oikein rakennettu sopimus ja ostajan huolellinen arviointi vähentävät riskiä merkittävästi.
Usein kysytyt kysymykset
Mikä on tyypillinen vendor loanin korko?
3–7 % riippuen markkinakorosta, laina-ajasta ja myyjän neuvotteluvoimasta. Korko on usein 1–2 prosenttiyksikköä pankkilainaa korkeampi, koska vakuudet ovat heikommat.
Maksetaanko vendor loanista veroa?
Korko on myyjälle veronalaista pääomatuloa. Luovutusvoitto verotetaan normaalisti, mutta se voi jakautua useammalle vuodelle, jos maksu tapahtuu erissä.
Voiko vendor loanin myydä eteenpäin?
Periaatteessa kyllä, mutta käytännössä harvinaista. Ostajan suostumus yleensä tarvitaan, ja markkinat tällaisille saataville ovat rajalliset.
Mitä subordinaatio tarkoittaa käytännössä?
Subordinaatio tarkoittaa, että myyjän vendor loan on maksunsaantijärjestyksessä pankin lainan jälkeen. Konkurssitilanteessa pankki saa saatavansa ensin.