---
title: "Letter of Intent (LOI) – aiesopimuksen rooli yrityskaupassa | MyyYritys.fi"
url: https://myyyritys.fi/tietopankki/yrityskauppaprosessi/letter-of-intent-loi
description: "Mitä aiesopimus sisältää, milloin se kannattaa tehdä, mitkä osat ovat sitovia ja miten neuvotella LOI oikein."
lang: fi
---

Siirry sisältöön

Yrityskauppaprosessi

# Letter of Intent (LOI) – aiesopimuksen rooli yrityskaupassa

Mitä aiesopimus sisältää, milloin se kannattaa tehdä, mitkä osat ovat sitovia ja miten neuvotella LOI oikein.

Lukuaika: 13 min Päivitetty 29.6.2026

Haluatko arvion juuri sinun yrityksestäsi?

Selvitä yrityksesi alustava arvo maksutta alle minuutissa.

Selvitä yrityksesi arvo
https://myyyritys.fi/arvonmaaritys

Letter of Intent eli aiesopimus on yrityskaupan käännekohta. Se muuttaa epämääräiset keskustelut konkreettiseksi neuvotteluasemaksi: ostaja ilmaisee hintatarjouksen, kaupan rakenteen ja aikataulun. LOI ei ole juridisesti sitova kaupan osalta, mutta se sisältää usein sitovia osia — kuten yksinoikeuslausekkeen ja salassapitovelvoitteen.

## LOI:n tarkoitus

- Ankkuroidaan neuvottelut: ostaja ja myyjä ymmärtävät olevansa samoilla linjoilla hinnasta ja rakenteesta.
- Säästetään aikaa: ennen DD:n aloitusta varmistetaan, ettei ole showstoppereita.
- Yksinoikeus: myyjä sitoutuu olemaan neuvottelematta muiden kanssa sovittuna aikana.
- Asiantuntijat voidaan mobilisoida: lakimiehet ja veroneuvojat aloittavat työnsä, kun suunta on selvillä.

## LOI:n keskeiset osat

### 1. Indikaatiohinta ja kaupan rakenne

LOI:ssa ilmoitetaan ostajan näkemys hinnasta — usein vaihteluvälinä, esim. '750 000 – 850 000 €'. Hinta voi olla ehdollinen DD:n tuloksista. Rakenteena voi olla osakekauppa, liiketoimintakauppa tai näiden yhdistelmä.

| Kauppatyyppi | Mitä siirtyy? | Verotus myyjälle | Verotus ostajalle |
| --- | --- | --- | --- |
| Osakekauppa | Yhtiön osakkeet | Luovutusvoitto (pääomatulo) | Ei poistopohjaa kauppahinnasta |
| Liiketoimintakauppa | Liiketoiminta + omaisuuserät | Tulo yhtiölle → osinko myyjälle | Poistopohjaa kauppahinnasta |
| Hybridimalli | Esim. kiinteistö erikseen | Optimoidaan tapauskohtaisesti | Optimoidaan tapauskohtaisesti |

### 2. Maksurakenne

LOI:ssa kuvataan, miten kauppahinta maksetaan: kertasuoritus, osamaksu, vendor loan tai earn-out. Maksurakenne vaikuttaa myyjän riskiin ja verosuunnitteluun.

- Kertamaksu: koko summa closingissa — myyjän kannalta ihanteellinen.
- Vendor loan (myyjärahoitus): osa hinnasta maksetaan takaisin sovitun aikataulun mukaan — myyjä kantaa luottoriskiä.
- Earn-out: osa hinnasta riippuu tulevasta tuloksesta — myyjä kantaa liiketoimintariskiä ilman kontrollia.
- Escrow: osa hinnasta pidätetään tilillä mahdollisten vaateiden varalle — tyypillisesti 10–20 % hinnasta.

### 3. Yksinoikeuslauseke (Exclusivity)

Tämä on LOI:n kriittisin sitova osa. Yksinoikeus tarkoittaa, että myyjä ei neuvottele muiden ostajien kanssa sovitun ajan — tyypillisesti 30–60 päivää. Ostaja tarvitsee tämän, koska DD-työ maksaa: lakimiehet, veroneuvojat, rahoittajat kaikki laskuttavat.

Myyjän näkökulma

Älä allekirjoita yksinoikeuslauseketta ilman selvää aikataulua. Liian pitkä exclusivity-jakso (esim. 120 päivää) voi lukita sinut tilanteeseen, jossa ostaja venyttää prosessia ilman todellista sitoutumista.

### 4. Ehdollisuudet (Conditions)

LOI listaa tyypillisesti ehtoja, joiden täyttyminen on edellytys kaupan toteutumiselle. Yleisimmät ehdot ovat:

- Due diligence: DD:ssä ei ilmene merkittäviä poikkeamia odotetusta.
- Rahoitus: ostaja saa tarvittavan pankki- tai Finnvera-rahoituksen.
- Avainhenkilöt: tietyt avainhenkilöt sitoutuvat jatkamaan.
- Vuokrasopimus: liiketilan vuokrasopimus siirtyy tai uusitaan.
- Kilpailuoikeus: tarvittaessa kilpailuviranomaisen hyväksyntä.

### 5. Aikataulu

Hyvä LOI sisältää selkeän aikataulun: DD:n kesto, SPA:n neuvottelujen tavoiteaika ja closing-päivä. Ilman aikataulua prosessi voi roikkua kuukausia.

## LOI:n sitovuus: mikä on sitovaa ja mikä ei?

| Osa | Sitova? | Miksi? |
| --- | --- | --- |
| Hinta ja kaupparakenne | Ei | Voi muuttua DD:n perusteella |
| Yksinoikeuslauseke | Kyllä | Molemmat sitoutuvat |
| Salassapito | Kyllä | Jatkuu koko prosessin |
| Aikataulu | Ei | Viitteellinen |
| Kustannusten jako | Kyllä | Jos LOI niin määrittää |

## LOI vs. SPA: erot

LOI on kevyt dokumentti (tyypillisesti 3–10 sivua), joka kuvaa kaupan pääpiirteet. SPA (Share Purchase Agreement / kauppakirja) on raskas (20–80 sivua), juridisesti sitova sopimus, joka määrittää jokaisen yksityiskohdan. LOI toimii SPA:n neuvottelujen lähtökohtana — mutta kaikkea LOI:ssa sovittua ei välttämättä löydy SPA:sta.

## Neuvottelutaktiikka LOI-vaiheessa

### Myyjälle

- Pyri saamaan useampi LOI kilpailutettavaksi ennen yksinoikeuden myöntämistä.
- Neuvottele exclusivity-jakso mahdollisimman lyhyeksi (30 päivää on kohtuullinen).
- Älä hyväksy liian laajaa hinnan alennusvarausta DD:n perusteella — määrittele 'material adverse change'.
- Varmista, että rahoitusehdollisuuteen on kiinnitetty aikataulu: milloin ostajan rahoituksen pitää olla varmistettu?

### Ostajalle

- Älä tarjoa LOI:ta ennen kuin olet nähnyt riittävästi dataa — liian aikainen sitoutuminen voi olla kallis.
- Varmista, että sinulla on realistinen rahoitussuunnitelma ennen LOI:n allekirjoittamista.
- Älä pyydä liian pitkää exclusivity-jaksoa — myyjä voi nähdä sen varoitusmerkkinä.
- Jätä hintahaarukkaan tilaa DD-löydöille — mutta älä tee haarukkaa niin leveäksi, että myyjä ei usko sinuun.

## Yhteenveto

LOI pähkinänkuoressa

LOI on käänteen tekevä hetki yrityskaupassa. Se muuttaa tunnustelut konkreettiseksi neuvotteluksi, ankkuroi hinnan ja aikataulun, ja antaa molemmille osapuolille varmuuden jatkaa asiantuntijatöihin. Neuvottele huolella — LOI:n ehdot muodostavat pohjan koko SPA-neuvottelulle.

## Usein kysytyt kysymykset

### Voiko LOI:sta vetäytyä?

Kyllä, LOI on ei-sitova kaupan osalta. Ostaja voi vetäytyä DD:n tulosten perusteella tai muista syistä. Kuitenkin yksinoikeuslauseke ja salassapito ovat sitovia.

### Maksaako LOI jotain?

Ei suoraan. LOI:n allekirjoitus ei maksa, mutta sen jälkeen alkavat DD-kulut, jotka voivat olla kymmeniä tuhansia euroja.

### Kuinka monta LOI:ta myyjä voi vastaanottaa?

Useita — ennen exclusivity-lausekkeen allekirjoitusta myyjä voi neuvotella rinnakkain. Yksinoikeuslausekkeen jälkeen vain yhden kanssa.

### Mitä jos LOI:n hinta on liian matala?

Myyjä voi joko hylätä LOI:n, tehdä vastatarjouksen, tai pyytää tarkennuksia perusteluihin. Hinta on neuvottelukysymys — LOI avaa neuvottelun, ei sulje sitä.

### Mitä tapahtuu, jos DD:ssä löytyy ongelmia?

Ostaja voi laskea tarjousta, pyytää myyjää korjaamaan ongelman, vaatia erityistä suojaa SPA:ssa (indemnity), tai vetäytyä kaupasta.

Edellinen

NDA eli salassapitosopimus yrityskaupassa
https://myyyritys.fi/tietopankki/yrityskauppaprosessi/nda-salassapitosopimus

Seuraava

Due diligence – yrityksen tarkastus ennen kauppaa
https://myyyritys.fi/tietopankki/yrityskauppaprosessi/due-diligence

Liittyvät artikkelit

## Lue myös nämä

### Yrityskaupan vaiheet – näin prosessi etenee alusta loppuun: https://myyyritys.fi/tietopankki/yrityskauppaprosessi/yrityskaupan-vaiheet
### NDA eli salassapitosopimus yrityskaupassa: https://myyyritys.fi/tietopankki/yrityskauppaprosessi/nda-salassapitosopimus
### Due diligence – yrityksen tarkastus ennen kauppaa: https://myyyritys.fi/tietopankki/yrityskauppaprosessi/due-diligence
### Kauppakirja (SPA) – yrityskaupan sielu: https://myyyritys.fi/tietopankki/yrityskauppaprosessi/kauppakirja
### Omistuksen siirto (Closing) – yrityskaupan päätöspiste: https://myyyritys.fi/tietopankki/yrityskauppaprosessi/omistuksen-siirto

## Structured data

```json
[
  {
    "@context": "https://schema.org",
    "@type": "Organization",
    "name": "MyyYritys.fi",
    "url": "https://myyyritys.fi",
    "logo": "https://myyyritys.fi/favicon-myyyritys.png",
    "description": "MyyYritys.fi yhdistää yritysten myyjät, ostajat, välittäjät ja rahoittajat."
  },
  {
    "@context": "https://schema.org",
    "@type": "BreadcrumbList",
    "itemListElement": [
      {
        "@type": "ListItem",
        "position": 1,
        "name": "Etusivu",
        "item": "https://myyyritys.fi/"
      },
      {
        "@type": "ListItem",
        "position": 2,
        "name": "Akatemia",
        "item": "https://myyyritys.fi/tietopankki"
      },
      {
        "@type": "ListItem",
        "position": 3,
        "name": "Yrityskauppaprosessi",
        "item": "https://myyyritys.fi/tietopankki/yrityskauppaprosessi"
      },
      {
        "@type": "ListItem",
        "position": 4,
        "name": "Letter of Intent (LOI) – aiesopimuksen rooli yrityskaupassa",
        "item": "https://myyyritys.fi/tietopankki/yrityskauppaprosessi/letter-of-intent-loi"
      }
    ]
  },
  {
    "@context": "https://schema.org",
    "@type": "Article",
    "headline": "Letter of Intent (LOI) – aiesopimuksen rooli yrityskaupassa",
    "description": "Mitä aiesopimus sisältää, milloin se kannattaa tehdä, mitkä osat ovat sitovia ja miten neuvotella LOI oikein.",
    "mainEntityOfPage": "https://myyyritys.fi/tietopankki/yrityskauppaprosessi/letter-of-intent-loi",
    "datePublished": "2026-06-29",
    "dateModified": "2026-06-29",
    "publisher": {
      "@context": "https://schema.org",
      "@type": "Organization",
      "name": "MyyYritys.fi",
      "url": "https://myyyritys.fi"
    }
  },
  {
    "@context": "https://schema.org",
    "@type": "FAQPage",
    "mainEntity": [
      {
        "@type": "Question",
        "name": "Voiko LOI:sta vetäytyä?",
        "acceptedAnswer": {
          "@type": "Answer",
          "text": "Kyllä, LOI on ei-sitova kaupan osalta. Ostaja voi vetäytyä DD:n tulosten perusteella tai muista syistä. Kuitenkin yksinoikeuslauseke ja salassapito ovat sitovia."
        }
      },
      {
        "@type": "Question",
        "name": "Maksaako LOI jotain?",
        "acceptedAnswer": {
          "@type": "Answer",
          "text": "Ei suoraan. LOI:n allekirjoitus ei maksa, mutta sen jälkeen alkavat DD-kulut, jotka voivat olla kymmeniä tuhansia euroja."
        }
      },
      {
        "@type": "Question",
        "name": "Kuinka monta LOI:ta myyjä voi vastaanottaa?",
        "acceptedAnswer": {
          "@type": "Answer",
          "text": "Useita — ennen exclusivity-lausekkeen allekirjoitusta myyjä voi neuvotella rinnakkain. Yksinoikeuslausekkeen jälkeen vain yhden kanssa."
        }
      },
      {
        "@type": "Question",
        "name": "Mitä jos LOI:n hinta on liian matala?",
        "acceptedAnswer": {
          "@type": "Answer",
          "text": "Myyjä voi joko hylätä LOI:n, tehdä vastatarjouksen, tai pyytää tarkennuksia perusteluihin. Hinta on neuvottelukysymys — LOI avaa neuvottelun, ei sulje sitä."
        }
      },
      {
        "@type": "Question",
        "name": "Mitä tapahtuu, jos DD:ssä löytyy ongelmia?",
        "acceptedAnswer": {
          "@type": "Answer",
          "text": "Ostaja voi laskea tarjousta, pyytää myyjää korjaamaan ongelman, vaatia erityistä suojaa SPA:ssa (indemnity), tai vetäytyä kaupasta."
        }
      }
    ]
  }
]
```