---
title: "Earn-out käytännössä – tulokseen sidottu osa kauppahinnasta | MyyYritys.fi"
url: https://myyyritys.fi/tietopankki/rahoitus/earn-out
description: "Earn-out on osa kauppahintaa, joka maksetaan yrityksen tulevan tuloksen perusteella. Tässä oppaassa käymme läpi milloin earn-out kannattaa, miten se hinnoi"
lang: fi
---

Siirry sisältöön

Yrityksen rahoitus

# Earn-out käytännössä – tulokseen sidottu osa kauppahinnasta

Earn-out on osa kauppahintaa, joka maksetaan yrityksen tulevan tuloksen perusteella. Tässä oppaassa käymme läpi milloin earn-out kannattaa, miten se hinnoitellaan, mitkä ovat tyypilliset sudenkuopat ja miten sopimus kannattaa muotoilla.

Lukuaika: 14 min Päivitetty 29.6.2026

Haluatko arvion juuri sinun yrityksestäsi?

Selvitä yrityksesi alustava arvo maksutta alle minuutissa.

Selvitä yrityksesi arvo
https://myyyritys.fi/arvonmaaritys

Earn-out on yrityskaupassa käytetty järjestely, jossa osa kauppahinnasta maksetaan myöhemmin kohteen tuloskehityksen perusteella. Earn-out on usein ratkaisu tilanteeseen, jossa myyjä ja ostaja ovat eri mieltä yrityksen arvosta: myyjä uskoo vahvaan tulevaisuuteen, ostaja haluaa nähdä tulokset ennen kuin maksaa täyden hinnan. Earn-out jakaa riskin ja palkitsee myyjän, jos tulevaisuus toteutuu suunnitellulla tavalla.

## Milloin earn-out on järkevä?

- Näkemysero arvosta: myyjä ja ostaja näkevät tulevaisuuden eri tavalla.
- Kasvava yritys: kassavirta tänään ei heijasta tulevaa potentiaalia.
- Avainhenkilö jatkaa: myyjä jatkaa operatiivisessa roolissa ja vaikuttaa tulokseen.
- Integraatioriski: ostaja haluaa nähdä, miten siirtymä onnistuu ennen täyden hinnan maksua.

## Tyypillinen earn-out -rakenne

| Parametri | Tyypillinen arvo | Huomiot |
| --- | --- | --- |
| Osuus kauppahinnasta | 10–30 % | Harvoin yli 40 % |
| Mittausjakso | 1–3 vuotta | Pidempi jakso = enemmän epävarmuutta |
| Mittari | EBITDA tai liikevaihto | Joskus asiakaspito tai muut KPI:t |
| Maksutapa | Kerran vuodessa tai jakson lopussa | Riippuu sopimuksesta |
| Katto | Usein on | Esim. max 150 000 € |

Earn-outin tyypilliset ehdot

## Esimerkki: earn-out 2 000 000 € kaupassa

Kauppahinta 2 000 000 €. Kiinteä osa 1 600 000 € (80 %). Earn-out max. 400 000 € (20 %). Mittari: oikaistu EBITDA vuosina 1 ja 2. Jos EBITDA ≥ 400 000 € / v kummallakin vuodella, earn-out 100 %. Jos EBITDA < 300 000 € kumpanakin vuonna, earn-out 0 %. Välillä lineaarinen interpolointi.

Jos vuoden 1 EBITDA on 350 000 € ja vuoden 2 EBITDA on 420 000 €, keskiarvo on 385 000 € — earn-out on silloin 85 % × 400 000 € = 340 000 €.

## Earn-outin mittarit

### EBITDA

EBITDA on yleisin mittari, koska se heijastaa liiketoiminnan kannattavuutta. Haasteena on, miten EBITDA lasketaan: mitä oikaistaan, kenen tilintarkastaja määrittää luvut ja miten kiistanalaiset erät ratkaistaan.

### Liikevaihto

Liikevaihto on yksinkertaisempi ja vaikeampi manipuloida, mutta ei huomioi kannattavuutta. Ostaja voi teoriassa kasvattaa liikevaihtoa tappiollisella myynnillä — tai myyjä voi syyttää ostajaa hintojen laskusta.

### Muut mittarit

Joissakin kaupoissa käytetään asiakaspitoa (esim. 'jos 90 % avainasiakkaista jatkaa 2 vuotta'), projektien voittoa, tuotekehityksen virstanpylväitä tai muita KPI:tä. Nämä vaativat erityisen tarkkaa sopimuskieltä.

## Earn-outin sudenkuopat

1. Epäselvä laskentatapa: mitä kuluja oikaistaan? Kenen kirjanpitoa käytetään?
2. Ostaja voi vaikuttaa tulokseen: kustannusten siirto, hinnoittelu, integraatiokulut.
3. Myyjä menettää kontrollin: myyjä ei voi vaikuttaa operatiivisiin päätöksiin.
4. Riitaisuus: earn-out-sopimukset ovat yleinen riidan aihe yrityskaupan jälkeen.
5. Verotuksen epäselvyys: earn-outin verotuskohtelu voi olla monimutkainen.

## Miten välttää riidat?

- Määrittele mittari ja laskentakaava yksiselitteisesti sopimuksessa.
- Nimeä riippumaton tilintarkastaja ratkaisemaan kirjanpidolliset erimielisyydet.
- Aseta rajoituksia ostajan toiminnalle (esim. 'ei saa siirtää kuluja konsernitasolta earn-out-kohteeseen').
- Sovitaan minimikäytännöistä: raportointi, pääsy kirjanpitoon, oikeus kommentoida.
- Harkitse välimiesklausuulia suurissa riidoissa.

## Earn-out ja verotus

Earn-out verotetaan pääsääntöisesti osana kauppahintaa eli luovutusvoittona. Verotushetki voi vaihdella sen mukaan, onko kyseessä ehdollinen vai ehdoton maksu. Suosittelemme aina veroasiantuntijan käyttöä ennen lopullista sopimusta.

## Yhteenveto

Earn-out pähkinänkuoressa

Earn-out on hyödyllinen työkalu, kun myyjä ja ostaja näkevät tulevaisuuden eri tavalla. Se jakaa riskin, mutta tuo myös riitariskin. Selkeä sopimus, riippumaton mittari ja realistinen tavoitetaso vähentävät ongelmia.

## Usein kysytyt kysymykset

### Mikä on tyypillinen earn-outin osuus kauppahinnasta?

10–30 %. Harvoin yli 40 %, koska se siirtää liikaa riskiä myyjälle ja voi vaikeuttaa rahoitusneuvotteluja.

### Voiko myyjä vaikuttaa earn-outin tulokseen?

Riippuu sopimuksesta ja siitä, jatkaako myyjä operatiivisessa roolissa. Jos myyjä jatkaa, vaikutusvalta on suurempi — mutta niin on vastuu onnistumisesta.

### Miten erimielisyydet earn-outin laskennasta ratkaistaan?

Tyypillisesti sopimuksessa nimetään riippumaton tilintarkastaja tai muu asiantuntija, jonka laskelma on sitova. Suuremmat riidat voivat mennä välimiesmenettelyyn.

### Onko earn-out luovutusvoittoa vai tuloa?

Pääsääntöisesti luovutusvoittoa. Jos earn-out on luonteeltaan palkkio jatkuvasta työpanoksesta, osa voi verotuksessa muuttua ansiotuloksi. Veroasiantuntijan konsultaatio on suositeltavaa.

### Voiko earn-outista luopua neuvotteluissa?

Kyllä. Jos myyjä ei halua tulokseen sidottua riskiä, voi pyytää koko summan kiinteänä — tosin se voi tarkoittaa matalampaa kokonaishintaa.

Edellinen

Vendor loan eli myyjän rahoitus – mitä se tarkoittaa ja milloin se sopii?
https://myyyritys.fi/tietopankki/rahoitus/vendor-loan

Seuraava

Osamaksu yrityskaupassa – miten se eroaa vendor loanista ja earn-outista?
https://myyyritys.fi/tietopankki/rahoitus/osamaksu-yrityskaupassa

Liittyvät artikkelit

## Lue myös nämä

### Miten yritysosto rahoitetaan? – Rahoitusrakenteen rakentaminen useasta lähteestä: https://myyyritys.fi/tietopankki/rahoitus/miten-yritysosto-rahoitetaan
### Finnveran yritysrahoitus – lainat, takaukset ja edellytykset pk-yrityskaupassa: https://myyyritys.fi/tietopankki/rahoitus/finnveran-yritysrahoitus
### Pankkilaina yritysostoon – mitä pankki vaatii ja paljonko saa lainaa?: https://myyyritys.fi/tietopankki/rahoitus/pankkilaina-yritysostoon
### Vendor loan eli myyjän rahoitus – mitä se tarkoittaa ja milloin se sopii?: https://myyyritys.fi/tietopankki/rahoitus/vendor-loan
### Osamaksu yrityskaupassa – miten se eroaa vendor loanista ja earn-outista?: https://myyyritys.fi/tietopankki/rahoitus/osamaksu-yrityskaupassa

## Structured data

```json
[
  {
    "@context": "https://schema.org",
    "@type": "Organization",
    "name": "MyyYritys.fi",
    "url": "https://myyyritys.fi",
    "logo": "https://myyyritys.fi/favicon-myyyritys.png",
    "description": "MyyYritys.fi yhdistää yritysten myyjät, ostajat, välittäjät ja rahoittajat."
  },
  {
    "@context": "https://schema.org",
    "@type": "BreadcrumbList",
    "itemListElement": [
      {
        "@type": "ListItem",
        "position": 1,
        "name": "Etusivu",
        "item": "https://myyyritys.fi/"
      },
      {
        "@type": "ListItem",
        "position": 2,
        "name": "Akatemia",
        "item": "https://myyyritys.fi/tietopankki"
      },
      {
        "@type": "ListItem",
        "position": 3,
        "name": "Yrityksen rahoitus",
        "item": "https://myyyritys.fi/tietopankki/rahoitus"
      },
      {
        "@type": "ListItem",
        "position": 4,
        "name": "Earn-out käytännössä – tulokseen sidottu osa kauppahinnasta",
        "item": "https://myyyritys.fi/tietopankki/rahoitus/earn-out"
      }
    ]
  },
  {
    "@context": "https://schema.org",
    "@type": "Article",
    "headline": "Earn-out käytännössä – tulokseen sidottu osa kauppahinnasta",
    "description": "Earn-out on osa kauppahintaa, joka maksetaan yrityksen tulevan tuloksen perusteella. Tässä oppaassa käymme läpi milloin earn-out kannattaa, miten se hinnoi",
    "mainEntityOfPage": "https://myyyritys.fi/tietopankki/rahoitus/earn-out",
    "datePublished": "2026-06-29",
    "dateModified": "2026-06-29",
    "publisher": {
      "@context": "https://schema.org",
      "@type": "Organization",
      "name": "MyyYritys.fi",
      "url": "https://myyyritys.fi"
    }
  },
  {
    "@context": "https://schema.org",
    "@type": "FAQPage",
    "mainEntity": [
      {
        "@type": "Question",
        "name": "Mikä on tyypillinen earn-outin osuus kauppahinnasta?",
        "acceptedAnswer": {
          "@type": "Answer",
          "text": "10–30 %. Harvoin yli 40 %, koska se siirtää liikaa riskiä myyjälle ja voi vaikeuttaa rahoitusneuvotteluja."
        }
      },
      {
        "@type": "Question",
        "name": "Voiko myyjä vaikuttaa earn-outin tulokseen?",
        "acceptedAnswer": {
          "@type": "Answer",
          "text": "Riippuu sopimuksesta ja siitä, jatkaako myyjä operatiivisessa roolissa. Jos myyjä jatkaa, vaikutusvalta on suurempi — mutta niin on vastuu onnistumisesta."
        }
      },
      {
        "@type": "Question",
        "name": "Miten erimielisyydet earn-outin laskennasta ratkaistaan?",
        "acceptedAnswer": {
          "@type": "Answer",
          "text": "Tyypillisesti sopimuksessa nimetään riippumaton tilintarkastaja tai muu asiantuntija, jonka laskelma on sitova. Suuremmat riidat voivat mennä välimiesmenettelyyn."
        }
      },
      {
        "@type": "Question",
        "name": "Onko earn-out luovutusvoittoa vai tuloa?",
        "acceptedAnswer": {
          "@type": "Answer",
          "text": "Pääsääntöisesti luovutusvoittoa. Jos earn-out on luonteeltaan palkkio jatkuvasta työpanoksesta, osa voi verotuksessa muuttua ansiotuloksi. Veroasiantuntijan konsultaatio on suositeltavaa."
        }
      },
      {
        "@type": "Question",
        "name": "Voiko earn-outista luopua neuvotteluissa?",
        "acceptedAnswer": {
          "@type": "Answer",
          "text": "Kyllä. Jos myyjä ei halua tulokseen sidottua riskiä, voi pyytää koko summan kiinteänä — tosin se voi tarkoittaa matalampaa kokonaishintaa."
        }
      }
    ]
  }
]
```